【案情】

杨某为某消防公司负责人。某消防公司（甲方）与冯某（乙方）签订合作协议一份，约定双方以及该公司股东易某共同出资买卖某置业公司70个车位，杨某、冯某在协议上签字，并加盖某消防公司公章。协议签订后，杨某以其个人名义与某置业公司签订车位预定合同。审理中，杨某认可该合作协议实系其个人行为。冯某出资款汇入杨某个人账户，由杨某统一向某置业公司支付，卖出车位的利润由杨某、冯某、易某三人分配。冯某起诉至法院，要求某消防公司承担责任。被告某消防公司抗辩称，原、被告之间不存在车位买卖合伙关系，该合作协议应认定为无效。

【评析】

本案争议焦点在于：公司印章行为与法定代表人个人行为的效力如何认定？某消防公司应否承担责任？

笔者认为，在职务行为效力界定与公司责任认定中，应对职务行为进行形式标准和实质标准的双重审查，行为人是否具有职务身份、是否以公司名义行事；行为目的是否为公司利益、是否符合职权范围。公章仅能作为公司意思表示的推定依据，案件中应结合具体情形具体判断，对相对人明知或应知行为人超越权限的，公章效力被实质性否定。

本案中，合作协议甲方记载的证件号为杨某身份证号码，杨某以个人名义与某置业公司签订车位预定合同，转让车位使用权的收益由杨某、冯某、易某三人享有，案涉所有款项的流转均未通过某消防公司账户，杨某亦认可案涉合作协议系其个人与冯某签订。杨某实际掌控某消防公司公章，且兼具自然人和某消防公司负责人的身份，仅凭其在合作协议上加盖某消防公司公章不能认定为某消防公司的真实意思表示，而应根据合同磋商、订立及履行情况予以综合分析认定。且杨某虽为公司负责人，但其行为目的与公司经营范围无实质关联，不符合职务行为要件，公章效力不能直接推定公司对合伙事务的追认。综上，结合合同合意、出资流向、利润分配、交易主体变更等，认定某消防公司非案涉合同相对方，对于原告冯某要求某消防公司承担责任的主张，法院不予支持。

杨可馨 刘增刚