协议管辖是当事人通过书面形式约定争议解决法院的重要制度，其效力认定需满足“不违反法定管辖”与“符合当事人真实意思表示”两大核心要件。具体表现协议管辖条款需要满足以下法律要件：一是形式性，即需采用书面形式，格式条款应尽到合理提示义务；二是合法性，即约定管辖不得违反级别管辖、专属管辖规定；三是明确性，即约定法院需具体且唯一；四是真实性，即不存在欺诈、胁迫或重大误解。若条款存在瑕疵（如约定两个法院、附条件管辖），可能因违反上述要件而无效。然而，实务中常因合同条款表述瑕疵（如语义矛盾、附条件选择等）引发管辖争议。本文结合典型案例，从法律解释与司法实践角度，探究瑕疵约定对协议管辖效力的影响。

【案例1】

原告甲公司（住所地A）将被告乙公司（住所地B），以定作合同纠纷诉至A地法院称，该公司与乙公司签订模具制造采购合同，公司已按约定完成定作，但乙公司未按约付款。现诉至法院，要求判令解除原、被告签署的合同等。

被告乙公司对管辖权提出异议认为，根据约定：“甲公司乙公司双方就硬模制造的技术质量具体要求，在乙公司经协商签订如下协议。”由此可见，本合同的签署地在乙公司处。同时该合同双方约定：“如双方有异议协商无果，可起诉至合同签署地法院仲裁解决。”因此，申请将本案移送至合同签订地法院即B地法院审理。

【评析】

合同中“可起诉至合同签署地法院仲裁解决”的表述，是否构成约定不明。

从语义解释的角度分析。从用语的语义结构并结合上下文来分析，“法院仲裁”不是人民法院或仲裁机构，显然是主谓结构而不是并列结构，并不是约定诉讼或仲裁两种解决方式系由当事人进行选择，故不属于约定不明。用语虽有一定的瑕疵，但从实质含义上理解，并不妨碍对管辖法院约定的认定，即双方已明确约定由合同签订地人民法院管辖。

从签署地确定性角度分析。合同载明“在乙公司经协商签订如下协议”，表明签署地为乙公司所在地（B地），管辖法院具有可操作性。在此内容的指引和限制下，赋予了当事人对合同签署地的选择权，明确并充分反映了当事人选择管辖法院的意思自治。案涉合同在被告乙公司签订，故此案应由被告乙公司所在地人民法院即B地法院管辖，应当裁定被告乙公司对管辖权提出的异议成立。因此，本案中约定条款虽表述瑕疵，但未违反法定管辖，符合当事人意思自治，裁定移送B地法院管辖。

【案例2】

原告甲公司（住所地A）以买卖合同纠纷将被告乙公司（住所地B）诉至A地法院称，原、被告双方签订机械设备的购销合同。原告支付了设备款，但被告提供的设备为“三无”产品不符合合同约定，现原告请求解除产品购销合同等等。

被告乙公司对管辖权提出异议认为，原、被告签订购销合同约定“因履行本合同发生的争议，由当事人协商解决，协商不成的，提交守约方所在地人民法院解决。”被告认为，上述选择管辖条款约定无效。依据上述规定，被告认为本案应当由被告所在地B地法院审理。

【评析】

合同中“提交守约方所在地法院解决”的表述，是否因需实体审查而无效。

原、被告发生争议诉至法院，被告是否违约涉及到案件实体审理，故原、被告关于争议管辖的约定属于约定不明，该约定不能理解为此案由原告住所地人民法院管辖。

首先，从字面上理解，只有一方违约，另一方才能在自己所在地起诉，这是附条件选择诉讼。原、被告发生管辖争议，围绕是否构成违约，涉及到案件实体审查。实体审查只能以与管辖权相关的事实为限合理界定对管辖权异议的审查范围，不能超越诉讼程序的阶段性质。认定一方是否违约，只有经过人民法院的实体审理，并不是双方当事人所能认定的，并非能够在管辖权异议程序阶段以确定事实来满足诉讼预期，也不属于与管辖权异议有关的案件事实进行必要的实质审查。原、被告对争议管辖的瑕疵约定，使得无法直接依据该约定来确定管辖法院。

其次，案涉合同是否有效，也必须经过法院审理后才能认定。如果无效，则不存在违约的问题，此案应按照法定管辖原则确定管辖法院。因此，附条件管辖条款因缺乏确定性无效。此案系买卖合同纠纷，依法应由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。此案双方当事人并未约定合同履行地，且原告的请求是判令被告解除合同及退还设备预付款，此案争议标的应为被告应履行的交付合格货物的义务，被告所在地应认定为合同履行地。原、被告并未约定合同履行地，此案合同标的为机械设备，被告为履行义务一方，故无论是依据被告住所地还是合同履行地，B地法院对此案具有管辖权。因此，应当裁定被告乙公司对管辖权提出的异议成立，此案应移送B地法院处理。

综上，协议管辖条款的效力认定需兼顾形式合规与实质公平。司法机关应通过文义解释、体系解释探求当事人真意，对瑕疵条款采取“宽容认定+程序分流”的审查思路；合同当事人则应注重条款表述的严谨性，避免因约定瑕疵增加讼累。

张萍萍 朱道海