【案情】

李某经营着一家产后修复健康管理中心，员工梅某与其私交甚好，两人日常以朋友相处。为了扩大门店的经营规模，李某邀请梅某出资5万元入伙，双方达成书面的合伙入股协议。合同约定，梅某只投资入股，按比例享受分红，但不参与实际的经营管理。且李某承诺无论盈亏，只要合同期满，若梅某未能收回投资本金，李某都会无条件补齐梅某所出的投资款。梅某觉得这样的投资稳赚不赔，欣然答应。一年多后，梅某因为个人原因提出离职，要求退股拿回本金。李某与其签署退股协议同意退款后，越想越后悔，双方原本签的就是合伙协议，本就存在盈亏风险，现在门店经营效果不佳，便不想退回投资款。双方多次协商未果，梅某诉至法院，要求李某返还全部投资款。

【案情】

承办法官结合双方签订的协议、聊天记录、退股凭证等证据，穿透合同的表面约定，精准剖析双方的实质法律关系，最终认定本案属于典型的“名股实债”，双方之间的法律关系是民间借贷关系而非合伙投资关系，判令李某返还这笔投资款形式的借款。

从协议约定来看，双方签订的所谓合伙协议仅约定了原告投资和利润分红，原告梅某不参与实际的经营管理，且约定了合同期满补齐未收回本金的保底性质条款，即原告无需承担投资亏本的风险。法律规定，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。而借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。本案中合伙协议所确认的法律关系并不符合合伙关系“共享收益、共担风险”的法律特征，实质构成民间借贷关系。被告李某也签署协议同意退款，因此理应返还这笔投资款形式的借款。

“名股实债”的合同约定在实践中并不少见，尤其多发于朋友、熟人间的合作，因为双方关系好，协议写得模糊，或者是想尽快拉到投资，以“保本”方式吸引，一旦发生纠纷很难说清。投资入股意味着共享收益、共担风险，经营亏本时投资金当然可能亏损，借贷关系则是有借有还，到期还本付息。两种法律关系的后果截然不同，在合作前应当明确双方的真实法律意图。如果本意是合伙，则应明确双方共同投资、共同经营、共担风险、共享收益的关系性质，明确投资比例、合伙期限、事务执行、风险分担、收益分配、退伙等关键内容。为图一时方便，更快拉到投资，写成固定收益、分红保本，若发生纠纷，反而得不偿失。如果本意是借款，应写明借款本金、利息计算、借款期限等内容，避免用“入股”“分红”“合伙”等表述来包装真实的借贷关系，以免经营失败，被要求作为合伙人共担亏损。

陈俊涛 庄旻烨