【案情】

2021年3月，某建筑公司中标承建某园区项目，并任命王某为该项目的项目经理，全权负责项目的现场施工、质量、安全及与业主、监理的协调工作。为方便管理，建筑公司向王某交付了加盖公司公章的项目部印章，但内部明确规定，该印章仅用于技术资料报审、与业主监理往来函件等，明确禁止用于对外借款或签订经济合同。

2022年初，项目施工期间，王某因项目资金周转问题，私下找到长期为项目供应部分零星材料的供应商李某，以“项目部资金临时短缺，急需支付工人工资”为由，通过项目部名义向李某借款人民币50万元，并在出具的借条上加盖项目部印章。李某考虑到王某是建筑公司正式任命的项目经理，且双方有长期合作关系，便同意了借款。

后因项目亏损，王某无力偿还借款并离职失联。李某遂持借条将建筑公司诉至法院，要求建筑公司承担还款责任。建筑公司辩称，王某的行为属于个人借贷，公司并未授权其借款，且内部规定明确禁止项目部对外借款，故不应由公司承担责任。

【评析】

关于表见代理的构成，法院经审理认为，王某作为建筑公司正式任命的项目经理，在项目施工期间，以其负责的项目部名义，向与项目有业务往来的材料商借款。从李某的角度看，王某具有显著的代理权外观：其身份是公司明确公示的项目经理，借款事宜发生于项目执行过程中，借条上盖有项目部印章。这些事实足以让李某作为善意相对人，有充分理由相信王某有权代表公司进行借款。

关于公司内部规定的效力，法院指出，建筑公司的内部规定，在其未向交易相对人李某公示或明确告知的情况下，不能对抗善意相对人。公司内部管理的疏漏（如将项目部印章交由项目经理保管且未严格监管使用范围）所带来的风险，应由公司自身承担，而不能转嫁给善意第三人。

最终，法院认定，王某以项目部名义借款的行为构成表见代理，其法律后果应由建筑公司承担。因此，判决建筑公司对涉案50万元借款及利息承担偿还责任。建筑公司在承担赔偿责任后，有权依法向项目经理王某进行追偿。

本案是建设工程领域因表见代理而导致企业承担意外债务的典型案件，其裁判法理深刻揭示了企业对外责任与内部管理之间的法律关系。

首先，表见代理制度的核心在于保护交易安全和善意相对人的合理信赖。现代商业活动讲求效率和安全，要求交易相对方在每次交易时都去核查对方内部的详细授权范围是不现实的。因此，法律确立了表见代理制度，当一方因对方的身份、场所、公章等权利外观而产生合理信赖时，即使行为人实际上超越了内部授权，其行为后果也应由制造了这种权利外观的企业承担。本案中，建筑公司任命王某为项目经理并交付印章的行为，为王某创造了足以令李某信赖的代理外观。

其次，企业内部管理的缺失是表见代理风险滋生的土壤。本案中，建筑公司存在明显的管理漏洞：一是印章管理不严，未能有效限制项目部印章的使用范围并监督其使用；二是授权不明，未向交易伙伴明确公示项目经理的权限边界。法院的判决清晰地表明，企业必须通过健全内部制度来主动防范风险，而不能在出事之后仅以“内部有规定”为由推卸责任。

最后，企业应树立“内控优先”的风险防范意识。对于建筑企业而言，项目经理是关键岗位，其行为直接关乎公司利益。企业必须建立完善的岗位授权体系、印章使用管理制度和对外公示机制。例如，通过向合作单位发送《授权委托书》明确项目经理权限、在工地现场公示项目经理职权范围、严格区分公司公章与项目部印章的功能等方式，可以有效阻断表见代理的构成，降低企业经营风险。

笔者建议建设工程企业应明晰授权，对外公示，以书面形式明确项目经理的职权范围，并告知重要的交易伙伴，避免授权模糊；建立严格的印章使用审批和登记制度，特别是项目部印章、技术专用章等，应限定其使用范围，并定期核查；加强监督，对项目经理的履职行为进行定期检查和审计，及时发现和纠正越权行为，防患于未然。

周 颖