【案情】

高某对某劳务公司享有经生效判决确认的工程款债权，因该公司无可供执行财产，债权一直未能兑现。2024年11月，公司股东王某等人未通知已知债权人高某，向市场登记机关提交书面承诺书，虚构公司债权债务已全部清算完毕的事实，骗取办理简易注销登记。高某知晓后起诉，诉请判令王某等股东对公司遗留工程款债务承担连带清偿责任。2025年7月，登记机关以提交虚假材料为由，撤销了该次简易注销登记。

【评析】

公司简易注销是商事制度改革便利市场主体退出的重要举措，制度初衷是为无负债或债务已全部清偿的守信企业简化退出流程，以全体投资人签署承诺书替代清算备案、清算报告等繁琐材料，降低合规主体退出成本。但市场监管部门对投资人承诺书仅作形式审查，整个制度运行高度依赖股东如实申报的诚信基础。

本案中，王某等人明知存在未清偿的生效裁判确定债权，不通知已知债权人，出具债务结清的虚假承诺骗取注销，属于恶意滥用制度信赖利益，依法应当对案涉工程款债务承担连带清偿责任。即便行政机关后续撤销注销、恢复公司法人主体资格，仅属于行政层面纠错补救，不能溯及否定股东因虚假承诺违法行为已经成立的民事赔偿责任。

从法律依据来看，新公司法第二百四十条明确，简易注销适用前提为公司无债务或全部债务清偿完毕，全体股东就此作出承诺；承诺内容不实的，须对注销前公司债务承担连带责任。《公司法司法解释（二）》第二十条进一步规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东在登记机关承诺对债务承担责任的，债权人有权主张其承担相应民事责任。

案涉工程款债权经判决确认且已进入强制执行程序，属于确定、已知的未了结债务。王某等人作为法定清算义务人，既未依法启动清算程序，也未按照公司法第二百三十九条要求通知已知债权人并进行公告，反而以书面不实陈述欺诈登记机关，直接损害债权人信赖利益。该虚假承诺并非仅仅影响登记效力的程序性瑕疵，实质是股东向利害关系人作出债务结清的保证，其违背承诺造成债权人债权无法受偿，侵权构成要件完整，连带责任独立于公司法人资格状态而成立。

需要厘清一个关键规则：简易注销简化了清算组备案等流程，但并未免除对已知债权人的单独通知义务。国家企业信用信息公示系统为期20日的公告，仅用于对未知潜在债权人补充告知，不能替代对有明确身份、正在执行阶段债权人的点对点通知。本案执行程序尚未终结、债权人主体明确，股东刻意不履行通知义务，直接导致高某丧失在注销前申报债权、参与财产分配的机会，主观过错十分明显。

在责任竞合上，股东明知债务存在、隐瞒不报并出具虚假承诺骗取注销，同时符合《公司法司法解释（二）》第十九条“虚假清算”追责情形。债权人既可以依据新公司法第二百四十条主张承诺不实的连带责任，也可基于未尽清算义务依据清算责任条款主张赔偿。

综上，行政机关撤销简易注销仅纠正工商登记错误、恢复法人主体资格，不能免除股东因违法出具不实承诺、恶意阻碍债权实现所应当承担的连带清偿民事责任。

郭炳楠 马亦乐