【案情】

A公司为卢某100%持股的一人公司，卢某与李某约定李某为A公司的实际控制人，委托卢某担任法定代表人但不参与公司实际经营。B公司与A公司签订合作协议，约定B公司将混凝土生产线给A公司代加工使用。合同履行过程中，卢某出具《简易注销全体投资人承诺书》，承诺A公司无债权债务后办理注销登记。B公司遂诉至法院要求卢某、李某连带清偿加工费及违约金288万元。

【评析】

2023年修订公司法时新增简易注销制度，程序上简化清算环节、缩减公告时间，极大提高效率、便利投资人。但因简易注销登记无需清算，缺乏债权债务清理过程，为保障债权人利益，公司法第二百四十条第二款规定了全体股东的承诺责任，即简易注销要求股东必须承诺公司在存续期间未产生债务或已清偿全部债务，若股东承诺不实，应当对注销登记前的公司债务承担连带责任。工商登记具有公示公信效力，与公司交易的善意相对人可以合理信赖工商登记股东系真实股东，登记股东作为完全民事行为能力人，亦应当知晓将其登记为股东的行为意义并且预见可能承担的后果。本案中，名义股东卢某通过简易程序注销A公司时明确作出了关于若承诺书内容失实和存在违法失信，则由其承担相应法律后果和责任的意思表示。卢某申请注销公司时隐瞒A公司债务尚未清偿完毕的事实，该行为明显有悖诚实信用原则，依法应当清偿A公司债务。

公司法第二十三条规定了公司人格否认制度，主体限定为公司股东，对非股东身份的实际控制人未加明确。实践中，公司实际控制人虽非名义股东，但其往往通过投资关系或关联交易实际控制公司，若其滥用控制权，将个人财产与公司财产混同，导致公司丧失独立人格、无法清偿债务，该行为与股东滥用公司法人人格损害债权人利益具有同质性。此外，公司法第一百九十一条、第一百九十二条新增董高职务侵权以及公司控股股东、实际控制人指使董高损害公司或股东利益的责任承担，以上两条共同构建了“董高-实际控制人”的双轨责任体系。结合民法典第一千一百六十八条共同侵权之规定，实际控制人指使董高共同实施加害行为应承担连带责任，那么实际控制人指使挂名法定代表人、名义股东共同实施加害行为，本质上属于实际控制人滥用法人独立地位，承担连带责任也是应有之义。本案中，李某与卢某共同实施“虚假承诺注销”行为，将实际控制人李某纳入共同侵权责任人，明确连带责任主体不局限于“股东”，实质扩张了公司法第二百四十条的适用范围，为债权人提供双重保障，也体现了“注销不免债”的立法导向。

法院经审理认为，卢某作为A公司唯一登记股东通过简易程序注销公司登记，承诺注销前不存在债权债务，系虚假承诺，侵害债权人利益，应承担付款责任。李某掌控公司证照，实际控制公司，作为A公司实际控制人和投资人，对公司办理简易注销行为负有责任，构成共同侵权，应承担连带责任。法院最终判决卢某、李某连带给付B公司加工费及违约金180万余元。

魏丽丽 张 琦 胡柯兰