【案情】

2022年，B公司为A公司提供维修服务，A公司累计拖欠维修费580万元，该债权已经法院生效判决确认。判决履行期届满后，B公司向法院申请强制执行，A公司无财产可供执行。B公司另行起诉，要求A公司股东郭某、刘某履行认缴出资义务。经查询，A公司工商内档载明，其在本案立案后多次变更注册资本，由1800万元变更为1700万元，后减少为1万元，公司股东相应减少认缴出资金额。

【评析】

B公司在起诉时，A公司的注册资本为1800万元，案件审理过程中，A公司将其注册资本减少至1万元。此时，应以减资前还是减资后的注册资本数额来认定A公司股东郭某、刘某的认缴出资义务？实践中，不乏有公司股东为躲债“花式”减资，这种减资行为实质上降低了公司的偿债能力，损害了债权人利益，股东应在减资前的资本范围内承担补充赔偿责任。

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百二十六条规定：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。该条首次明确了股东违法减资的后果，填补了旧法裁判空白。此前因缺乏明确的法律规定，司法实践中仅参照适用抽逃出资、瑕疵出资的规则裁判，但因各地裁判尺度不一，股东恶意减资逃债违法成本极低。修订后则明确了违法减资的矫正规则：一是减免出资应恢复原状，由股东退还减资收回的资金，严守资本维持原则；二是股东，存在过错的董事、监事、高级管理人员应对公司损失承担赔偿责任，倒逼管理层审慎履职，完善公司内部资本管控机制，形成第二百二十四条合法减资程序与第二百二十六条违法减资责任的完整闭环，构建“程序合规前置、民事责任兜底、管理层过错追责”三位一体的减资监管体系。

具体到本案中，根据公司法之规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状。现B公司债权已生效，A公司未能清偿，郭某、刘某未举证证明其已实缴出资，故B公司主张郭某、刘某在未出资范围内对A公司不能清偿的债务承担补充清偿责任，具有事实和法律依据，依法应予支持。郭某、刘某辩称A公司不符合破产条件，也未恶意延长出资期限，故不适用股东认缴出资加速到期，但其提交的证据不足以证明A公司尚具备债务清偿能力，且B公司的债权已经法院执行程序执行终结。此外，郭某、刘某明知A公司存在未清偿债务，在未向B公司履行通知义务的情况下违法减资，致使B公司债权无法实现，损害了B公司的合法权益，故郭某、刘某的减资行为对B公司无效，二人仍应以减资前的出资额为限对A公司的债务承担责任。

孙 辰