【案情】

某建筑公司与某安装公司签订《人防通风工程销售安装合同》，由某安装公司提供人防通风设备销售安装服务，某建筑公司根据工程进展按阶段支付费用，安装结束验收通过后付30%。合同约定，某安装公司应提供工程验收的有关资料和产品合格证，保证通过有关部门验收。合同还约定，一方不履行合同或不符合约定，应向对方支付货款10%违约金。后因费用给付问题发生争议，某安装公司诉至法院，要求某建筑公司给付工程款321200元、违约金32120元。某建筑公司辩称，因“战时通风工程”未通过相关部门的验收，根据“安装结束并验收通过后七个工作日内支付30%”约定，工程款尚未达到付款条件。

【评析】

本案的争议焦点为某安装公司未提供合格证的行为属于合同的主要义务还是附随义务，某建筑公司能否以此为由拒绝付款？

笔者认为，双务合同中，合同相对人互相承担义务和享有权利，双方取得的利益与付出的代价相适应。在此类合同纠纷中，法官必须正确认定合同义务，从而为认定事实、价值判断、法律适用奠定审理基础。

第一，准确认定合同性质。合同性质是厘清当事人权利义务、请求权基础的前提条件，不能仅根据合同名称、个别条款草率认定，必须对照合同的实质性内容进行综合认定。案涉合同名称为《人防通风工程销售安装合同》，虽然包含了“工程工期”“工程款”等字眼，但从合同的签订背景来看，该合同交易的核心内容为购买人防通风设备，并由某安装公司一并进行安装，故本案系买卖合同纠纷而非建设工程施工合同纠纷，此为法官区分认定合同义务的前提条件。

第二，正确区分合同义务。某建筑公司以未达到付款条件拒绝履行支付价款义务，其核心争议焦点是，合同的主要义务和附随义务的认定。《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”根据诚实信用原则，当事人为保障合同目的和合同利益的实现应履行附随义务，其具有三种特征：一是从属性，主义务是合同目的得以实现的核心义务，直接影响合同的效力，而附随义务一般情况下不会直接影响到合同的根本性利益。二是辅助性，附随义务未必在合同中以明确条款进行约定，如保障合同利益实现的协助义务、通知义务、保密义务等，是一种促进合同目的实现的保护性义务。三是增益性，基于权利义务的对价性，附随义务最大化辅助合同的实施、更大限度满足合同目的实现。对照此三种特征，某安装公司的主要义务为交付销售的相关设备并进行安装，与之对价的是某建筑公司履行支付货款的义务。某建筑公司抗辩“战时通风工程”并未通过相关部门的验收，该验收义务应系其承包工程的合同义务，某安装公司安装的设备已投入使用，并不存在质量问题，其提供产品合格证的义务，对于工程能否通过验收仅具有辅助性而非决定性，应属于合同的附随义务。

第三，准确认定违反合同义务的法律后果。某建筑公司能否以某安装公司违反附随义务行使履行抗辩权、从而拒绝履行支付价款义务？实际上是对违反合同附随义务所产生的法律后果的认定。从合同对价性、权利义务对等性、合同目的实现度三个维度进行考量，违反合同附随义务不能成为主给付义务的抗辩事由。《中华人民共和国民法典》第五百二十六条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。”该条款规定了行使履行抗辩权，须是双方当事人因同一合同互负对待给付义务，且在履行过程中存在关联性，彼此形成对价关系，一方的权利正好对等对方的义务。结合某安装公司已履行销售安装的主要义务，其违反的附随义务，并未对合同目的实现产生实质影响，综合考虑合同对价关系、权利义务对等性，故对于某建筑公司以此为由拒绝履行付款义务的抗辩意见，不予支持。

陈颜