【案情】原告某五金公司与被告一天津某动力工业公司签订了《采购框架合同》，约定由原告供应产品，被告支付相应货款。《采购框架合同》载明“本协议为双方长期采购供应合作的框架基础协议，具体每次采购的物料名称、规格型号、数量、单价、交货时间等以每次的甲方向乙方所发的《采购订单》为准”。同时，《采购框架合同》又约定：此《采购框架合同》适用于供应商和天津某动力工业公司及其子公司和附属机构的所有项目和业务合作，如同供应商和其各子公司/附属机构在合作项目下直接签署协议一样。后被告二某动力工业江苏公司（被告一的子公司）通过《采购订单》与原告进行了业务往来，因尚欠货款未支付，发生纠纷诉至法院。案涉《采购框架合同》就管辖约定“应向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决”，合同甲方为天津某动力工业公司。现双方就此买卖合同纠纷的甲方认定产生争议。

【评析】关于本案是严格按照合同文本字面意思甲方理解为被告一，还是以实际采购方被告二为甲方存在不同意见：

第一种意见认为，该甲方应为被告一。案涉《采购框架合同》签订主体为被告一与原告，并注明甲方为被告一，就管辖亦明确约定“应向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决”，故应严格按照合同文本意思来确定甲方即被告一。

第二种意见认为，该甲方应为被告二。本案实际系原告与被告二之间存在买卖合同关系，被告二依照母公司签订的《采购框架合同》，通过《采购订单》方式与原告发生交易，该甲方应理解为发生具体交易的公司，即被告二。

笔者同意第二种意见。理由如下：

框架合同的特征在于它调整一项长期设定的、持续存在的交易关系，这种持续的关系是双方对于彼此之间持续交易达成的合意。框架合同并不规定当事人之间具体的具有相互性的给付义务与对待给付义务，而是将其留待将来定期或不定期订立的个别合同规定，但它为双方的合同关系设定了一个基本框架，使合作关系具有一定程度的稳定性。本案中，原告与被告一签订的《采购框架合同》即为此类型合同，即由母公司先与供应商确定一个大的框架原则，具体再由各子公司/附属机构通过采购订单等方式向供应商直接采购，且约定了如同子公司/附属机构与供应商直接签署以上合同及协议一样。结合双方的交易习惯，双方约定管辖的目的是为了便于买方诉讼，而该买方即为甲方，该甲方应当从广义上去理解，不应认定为文本上签字的甲方，而是发生具体交易的公司。

同时，该《采购框架合同》已载明具体每次采购以每次的甲方向乙方所发的《采购订单》为准，即表明该甲方系动态的，谁具体与乙方发生采购关系，谁即为甲方；且在被告二提交的与原告提交的送货单相匹配的采购订单中，亦明确双方就本案所涉的交易均按上述《采购框架合同》执行，故该甲方应为被告二。此外，若单纯将该甲方理解为被告一，发生纠纷时，当事人一旦提出货物质量或数量问题等抗辩，因其并非实际交易方，并不利于查明案件事实。因此，从诉讼便利原则出发，被告二作为实际交易方，其住所地法院也更有利于查明案件事实。

熊磊