交汇点讯 11月24日，江苏省高级人民法院发布一批涉外商事海事审判典型案例。本次选取的案例涉及国际货物买卖、信用证、承认和执行外国法院判决、国际海上货物运输等领域。希望通过案例发布，为服务高水平开放提供规则指引，为企业在国际经贸投资过程中维护自身权益提供有益参考。

案例1

根据中新法律查明备忘录查明新加坡法律

承认和执行新加坡法院民事判决

2022年3月，某国际公司因合同纠纷向新加坡高等法院提起诉讼，要求包括中国籍公民林某、肖某在内的七个被告共同还款665万美元。新加坡高等法院通过司法协助向林某、肖某完成送达，并于2022年9月22日对被告林某开庭审理。由于林某未到庭，该院根据新加坡《法庭规则》第13号指令作出411/2022号民事判决，判令林某支付665万美元。后又于2023年2月14日对被告肖某开庭审理，由于肖某未到庭，该院根据同一指令作出47/2023号民事判决，判令肖某支付665万美元。前述第13号指令的内容如下：“1.（1）凡令状注明只就一笔经算定的索求款项而针对被告提出的申索，如该被告没有应诉，则原告可在应诉时限过后，就一笔不超过令状所申索的索求款额的款项以及讼费，登录被告败诉的最终判决，并可针对其他被告（如有）继续进行有关诉讼。（2）就本规则而言，不得仅因申索的一部分是申索令状日期后累计的未有明确利率的利息（任何此等利息应自令状日期起计算至判决登录日期，年利率为6%或首席大法官可能不时指示的其他利率），而不将该申索视作就一笔经算定的索求款项提出的申索。”由于肖某的住所位于苏州，故某国际公司于2023年8月16日向苏州市中级人民法院申请承认与执行新加坡高等法院47/2023号民事判决。

【裁判结果】

因本案涉及对新加坡《法庭规则》的解读，苏州市中级人民法院依据《中华人民共和国最高人民法院与新加坡共和国最高法院关于法律查明问题的合作谅解备忘录》（以下简称《法律查明合作谅解备忘录》）提出法律查明请求。根据该备忘录第四条的规定，最高人民法院向新加坡最高法院转递了该请求。2024年12月10日，新加坡最高法院出具了《关于法律查明与意见请求书的答复》。

苏州市中级人民法院经审查认为：自2018年8月31日中华人民共和国最高人民法院与新加坡共和国最高法院签订《关于承认和执行商事案件金钱判决的指导备忘录》（以下简称《金钱判决备忘录》）以来，两国法院相互承认和执行民事判决。因此，可以认定我国与新加坡之间就相互承认和执行民事判决存在互惠关系，本案可依据互惠原则进行审查。人民法院承认和执行外国法院民事判决，应以该判决已发生法律效力为前提。《金钱判决备忘录》第七条明确，在中国申请承认与执行的新加坡法院判决必须是终局性和确定性的判决。根据新加坡最高法院出具的《关于法律查明与意见请求书的答复》法律意见，一方面，本案某国际公司对肖某的诉讼请求是经算定的款项，肖某经合法传唤未应诉，因此基于第13号指令所作出的判决自作出之日起即已生效，且可强制执行。另一方面，原告可获得针对未应诉被告的缺席判决，而针对其他被告的诉讼可继续进行，针对部分被告的缺席判决之生效，独立于针对其他被告继续进行的诉讼中所作出的在后裁决。除非经被告申请并遭法院撤销，否则该缺席判决为终局性和确定性的判决，对判决中的被告具有约束力。据此，裁定承认和执行案涉新加坡高等法院民事判决。

【典型意义】

本案是承认和执行“一带一路”共建国家法院民商事判决的典型案例。2022年4月3日，中国最高人民法院与新加坡最高法院签署的《法律查明合作谅解备忘录》生效，就加强两国法院在国际民商事案件中查明对方法律提供便利，增强外国法查明的双边合作达成共识。本案中，中国法院首次启动请求查明新加坡法律的相关程序，并得到新加坡法院的积极回应，确保了对该国法律理解和适用的准确性和权威性。在此基础上，苏州市中级人民法院（苏州国际商事法庭）适用互惠原则，依法承认和执行新加坡法院民事判决，平等保护了中外当事人的合法权益。本案是人民法院依据《法律查明合作谅解备忘录》请求查明新加坡法律的重要司法实践，对深化两国司法协助与交流合作、促进友好关系发展、共同推进“一带一路”建设具有积极意义，入选最高人民法院发布的第五批涉“一带一路”建设典型案例。

案例2

正确适用《联合国国际货物销售合同公约》

明确造成履行障碍的第三方范围

2021年12月，江苏某科技公司与新加坡某工程公司订立合同，采购意大利RIVIT公司生产的钢管，约定新加坡某工程公司应分别在2022年8月17日、9月28日交付钢管。江苏某科技公司按合同约定支付了货款总额30%的预付款，但是新加坡某工程公司没有按期交货，江苏某科技公司分别于2022年6月、9月通过电子邮件要求新加坡某工程公司确定交货时间。2023年5月至6月，新加坡某工程公司分批交付了全部钢管。新加坡某工程公司提起诉讼，要求江苏某科技公司支付剩余货款及利息、运费等。江苏某科技公司提起反诉，主张新加坡某工程公司延期交货，应当支付延期交货的违约金。新加坡某工程公司辩称，其迟延交货是由于第三方供货商因不可抗力导致的，构成履行障碍免责。

【裁判结果】

无锡市中级人民法院经审理认为，新加坡某工程公司与江苏某科技公司双方当事人营业地分别位于《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《公约》）的缔约国，且双方未明确排除《公约》的适用，本案优先适用《公约》。首先，新加坡某工程公司已经交付了全部钢管，根据《公约》第五十三条规定，江苏某科技公司应当按照合同约定支付全部货款，因此江苏某科技公司应当支付剩余货款。其次，根据《公约》第七十九条规定，如果当事人不履行义务是由于他雇用履行合同的全部或一部分规定的第三方不履行义务所致，该当事人在符合条件的情况下可以免除责任。《公约》上述规定的第三方不包括卖方的供货商，供货商并不是为卖方履行合同义务，他仅仅为卖方履行合同义务创造条件或做好准备。因此，新加坡某工程公司关于其供货商因不可抗力导致交货迟延的主张，不符合《公约》关于履行障碍免责的情形，新加坡某工程公司应支付迟延交货的违约金，并与江苏某科技公司应当支付的剩余货款进行抵销。据此，判决江苏某科技公司支付新加坡某工程公司42.6万欧元及利息。一审判决后，双方当事人均服判息诉。

【典型意义】

国际货物买卖具有成本高、风险大的特点，《公约》第七十九条没有采用“不可抗力”等表述，而是规定了严格的履行障碍免责条件，避免损害交易安全稳定。由于在国际贸易实务中，无论卖方还是买方均可能聘请第三方代为履行其全部或部分合同义务，《公约》第七十九条第二款补充规定由第三方造成的不履行及其免责。本案进一步明确了“第三方”的范围，卖方指定的供货商一般来说不属于第三方，这体现了一个重要法律规则，即卖方必须为未能按时按质交付货物承担法律责任。本案提示国际货物贸易的卖方要更加慎重选择供货商。

案例3

人民法院与贸促会加强诉调对接

妥善化解高新技术外商投资企业股权纠纷

江苏某动力技术公司是一家从事新能源汽车电驱系统研发的高新技术企业，2018年泰州某资产管理公司对其进行股权投资，持有20%股权。2024年，泰州某资产管理公司与北京某电动技术公司、山东某电动科技公司、龙某某等订立股权转让合同，约定将其持有的江苏某动力技术公司20%股权转让给北京某电动技术公司等，北京某电动技术公司支付转让款1.2亿余元，龙某某为北京某电动技术公司的债务提供担保。但是，因市场竞争加剧，融资环境变化导致资金周转困难，北京某电动技术公司仅支付股权转让款三千余万元，未能按期支付剩余股权转让款八千余万元。泰州某资产管理公司提起诉讼，要求北京某电动技术公司支付全部剩余股权转让款，并承担违约责任。

【裁判结果】

泰州市中级人民法院审理认为，本案纠纷可能对当地新能源产业布局与发展产生一定影响。泰州市中级人民法院运用涉外商事纠纷诉调对接机制，邀请中国国际贸易促进委员会江苏省分会（以下简称江苏省贸促会）调解员共同参与调解。法官和调解员联合组成调解团队，实地走访企业，向北京某电动技术公司外籍法定代表人、外方股东阐释中国平等保护中外投资者的法律和司法政策，通过在线视频见证方式办理授权委托手续，为境外当事人提供便捷高效的司法服务。法官和调解员聚焦江苏某动力技术公司作为高新企业的成长性，制定调解方案，经过磋商，最后当事人达成“以时间换空间”的调解协议。经调解，北京某电动技术公司、山东某电动科技公司等连带分期支付泰州某资产管理公司剩余股权转让款及利息、违约金等，共计1亿元；龙某某以其不动产，北京某电动技术公司以其持有的其他公司股权为上述债务提供担保。

【典型意义】

商事调解具有非对抗性、解纷快、成本低等优势，是国际通行的跨境商事纠纷解决方式，也是营商环境评价的重要指标。涉外商事调解是江苏省贸促会的主要工作职能之一，设有中国贸促会江苏调解中心。江苏法院和江苏省贸促会共同建立涉外商事纠纷诉调对接机制，有效发挥司法在多元纠纷化解中的引领、推动和保障作用，努力建设国际商事纠纷解决优选地。本案中，人民法院与贸促会加强合作，充分运用贸促会专业调解力量，引导双方当事人充分认识高新技术企业投入周期长、成长性高等特点，以调促和，实质性化解纠纷，既维护高新技术外商投资企业市场主体稳定，又保障中外投资者安全收回投资、获得合理回报的合法权益，是人民法院与贸促会加强涉外商事诉调对接的成功实践。

案例4

认定涉“境内关外”货物纠纷具有涉外因素

服务保障新亚欧陆海联运通道建设

霍尔果斯某贸易公司委托连云港某国际物流公司，代为办理一批货物运输全程的订舱、报关、送货事宜。案涉货物计划从新加坡海运至连云港港，经中国海关查验放行后，通过陆路运输至位于新疆的中哈霍尔果斯国际运输合作中心后，再转运至哈萨克斯坦。连云港某国际物流公司委托连云港某物流公司承担案涉货物自连云港到霍尔果斯的陆路运输。2023年11月14日，装载案涉货物的货车在河南省境内，与刘某某所有的，挂靠于上海某机电设备公司的货车发生重大交通事故引发火灾，致使案涉货物全部毁损。连云港某国际物流公司赔偿霍尔果斯某贸易公司损失，并受让债权后，提起本案诉讼，要求连云港某物流公司、上海某机电设备公司、刘某某、冯某某、某财产保险公司赔偿损失。

【裁判结果】

连云港市中级人民法院审理认为，案涉货物系从新加坡海运入境，途经我国陆路运输至哈萨克斯坦，还没有在目的地新疆霍尔果斯海关完成通关手续，案涉货物在损失发生时处于“境内关外”状态，具有涉外因素，应确定该案应当适用的法律。根据《涉外民事关系法律适用法》第四十四条规定，侵权行为发生后，当事人可以协议选择适用的法律。本案中各方当事人均明确选择适用中国法律，本案应适用中国法律。一般来说，提单是认定“境内关外”货物价值的主要依据，但是案涉提单并未载明货物价值，应根据报关单、商业发票和装箱单等证据所载明的货物数量、重量和价款，综合认定货损价值。报关单载明案涉货物总价为187.8万港元，与商业发票、装箱单的记载相一致，折合人民币172.2万余元。案涉货物买卖合同采用“CIF”国际贸易术语，涉案货物买卖合同的运费、保险费均由卖方负担，连云港某国际物流公司受让了买方霍尔果斯某贸易公司的债权，连云港某国际物流公司关于赔偿运费、保险费的主张不能成立。上海某机电设备公司、刘某某，以及连云港某物流公司、冯某某根据各自过错承担相应赔偿责任，某财产保险公司在保险范围内支付保险赔偿金。遂判决某财产保险公司赔偿损失39万元；上海某机电设备公司、刘某某连带赔偿52.76万元；连云港某物流公司、冯某某连带赔偿91.56万元。一审判决后，各方当事人均服判息诉。

【典型意义】

连云港—霍尔果斯串联起的新亚欧陆海联运通道，是“一带一路”合作倡议的标杆和示范项目，中哈“过境运输”货物快速增长。“过境运输”的货物虽然已经位于我国境内，但是没有办理海关通关手续，处于“境内关外”状态，相关纠纷的事实查明、法律适用具有特殊性。该案准确认定涉“境内关外”货物纠纷具有涉外因素，应根据提单、报关单等证据确定货物价值，并根据合同采用的国际贸易术语等确定运费、保险费损失的负担，明确裁判规则，对保障新亚欧陆海联运通道建设的运输秩序具有积极意义。

案例5

严格审慎认定信用证欺诈

维护诚实守信的信用证交易秩序

2017年12月，江苏某合成材料公司与法国某机械公司签订《供应合同》，约定江苏某合成材料公司向法国某机械公司采购薄膜生产设备，总价为766万欧元，其中466.5万欧元以跟单信用证支付。2018年1月19日，江苏某合成材料公司向某银行常州分行申请开立跟单信用证，信用证第3部分载明，76.6万欧元在信用证有效期内呈交以下单据后即期支付：1．5份发票正本；2．由买方和卖方签署的机械完工证明，如果不能在2019年8月4日呈交机械完工证明，卖方可选择呈交书面声明作为替代，说明未签署机械完工证明的原因不在卖方。2019年8月25日，法国某机械公司工作人员发函江苏某合成材料公司称，因未能在2019年8月24日完成机械安装，法国某机械公司应对逾期承担责任。2019年12月31日，法国某机械公司向某银行常州分行提交付款单据，要求支付信用证第3部分项下款项76.6万欧元。单据包括5份发票正本，以及法国某机械公司出具的书面声明，载明“未签署机械完工证明的原因不在卖方”。2020年1月16日，江苏某合成材料公司与法国某机械公司签署备忘录，载明法国某机械公司对因其过错造成项目拖延表示歉意，并承诺提供解决方案。2020年2月14日，法国某机械公司发函给江苏某合成材料公司，载明设备部件生锈问题是由于现场装卸安装过程操作不当造成的。江苏某合成材料公司主张，法国某机械公司提交记载内容虚假的单据，构成信用证欺诈，提起诉讼，请求某银行常州分行等终止支付案涉信用证第3部分项下款项76.6万欧元。

【裁判结果】

一审法院判决驳回江苏某合成材料公司的诉讼请求。

江苏省高级人民法院二审认为，首先，根据《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定，人民法院在审理信用证欺诈案件时，可以就基础合同与信用证相关的内容及履行情况，进行必要、有限的审查，以利于判断是否构成信用证欺诈。有限审查的范围，仅限于受益人是否在基础交易的履行过程中，明知自己存在提供记载内容虚假单据等欺诈情形，仍然向开证行兑付信用证项下的款项。其次，本案中，法国某机械公司向江苏某合成材料公司发送的函件，以及双方签署的备忘录，可以证明涉案设备未完工系法国某机械公司自身原因导致。法国某机械公司出具书面声明称未签署机械完工证明的原因不在法国某机械公司，可以认定其知道单据记载的内容虚假，仍然要求支付信用证项下款项，符合《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第八条规定提交记载内容虚假的单据，构成信用证欺诈。据此，江苏省高级人民法院改判，某银行常州分行终止支付案涉信用证第3部分项下76.6万欧元款项。

【典型意义】

信用证是我国企业参与“一带一路”建设的重要金融工具，对促进国际贸易发挥了重要作用。但是，有的企业利用信用证开证银行只审查单据形式上是否相符，并不过问基础交易的独立性原则，故意实施欺诈，损害开证银行、开证申请人等主体合法权益，冲击信用证制度。人民法院在信用证欺诈案件中，突破信用证独立性原则，适当审查基础交易情况，对受益人故意实施欺诈行为，判决终止支付信用证项下款项，依法保障信用证开证银行、开证申请人的合法权利，维护规范有序、诚实守信的信用证交易秩序。

案例6

明确大豆承运人管货义务范围

维护大宗粮食散货运输秩序

2021年6月14日，马绍尔群岛某海事公司所属“STAR ALTAIR”轮在巴西桑托斯港装载，经中国舟山港运往张家港港，“STAR ALTAIR”轮船长签发清洁提单，收货人为张家港某贸易公司。张家港某贸易公司等作为被保险人，为涉案大豆向中国某财产保险公司上海分公司投保货物运输险。装货港质量证书载明，涉案大豆有水分12.18%。2021年8月2日，“STAR ALTAIR”轮抵达舟山港，张家港某贸易公司发现货物大豆存在热损，并通知“STAR ALTAIR”轮船长。2021年8月13日，“STAR ALTAIR”轮抵达张家港港，之后卸载全部大豆。2022年8月4日，中国检验认证集团江苏公司出具残损鉴定报告载明，大豆热损原因是“STAR ALTAIR”轮航行期间正值高温季节，通风不足，热量无法及时排出导致热损，损失金额为554.5万元。中国某财产保险公司上海分公司向张家港某贸易公司支付保险赔偿金552.6万元，张家港某贸易公司出具权益转让证书。中国某财产保险公司上海分公司提起诉讼，要求马绍尔群岛某海事公司赔偿其损失552.6万元及利息。

【裁判结果】

南京海事法院审理认为，中国某财产保险公司上海分公司作为保险人，向被保险人张家港某贸易公司支付保险赔偿金，取得保险代位求偿权，可以向承运人马绍尔群岛某海事公司提起诉讼要求赔偿。第一，装货港质量证书载明涉案大豆有水分12.18%，低于中国国家标准，马绍尔群岛某海事公司签发清洁提单，表明涉案大豆在装货港时状况良好。第二，根据马绍尔群岛某海事公司提供的通风记录，在航程大部分天气良好，具备通风条件的时间里，马绍尔群岛某海事公司未进行货舱通风。并且，马绍尔群岛某海事公司没有对货物进行动态监测，并且存在部分日期货舱温度高于空气温度3度时仍未进行通风的情形，因此可以认定“STAR ALTAIR”轮未进行适当通风，马绍尔群岛某海事公司未尽到管货义务，应当赔偿损失。第三，中国检验认证集团江苏公司出具残损鉴定报告，马绍尔群岛某海事公司委托的公估公司参与取样工作，马绍尔群岛某海事公司没有提交证据予以推翻鉴定意见，残损鉴定报告应予采信。遂判决马绍尔群岛某海事公司赔偿中国某财产保险公司上海分公司损失552.6万元及利息。

马绍尔群岛某海事公司不服，提出上诉。江苏省高级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

江苏的港口作为华东地区粮食物流重要的中转基地和枢纽，大豆货损并产生索赔的涉外案例屡见不鲜，妥善处理该类案件对完善海事法治化营商环境具有重要意义。本案作为一起典型的有关大豆热损的海上货物运输合同纠纷，呈现索赔金额高、证据繁多且专业性强、生产流程和损失计算复杂的特点。本案明确了大豆海上运输中，承运人应当根据大豆特性、航程长短、季节气候等实际情况，采取合理通风措施，进一步细化大豆运输承运人管货义务的具体要求，完善了散装谷物海运热损纠纷案件裁判标准，为大宗粮食运输提供规则指引。

新华日报·交汇点记者 顾敏