【案情】

2022年3月，原告乙公司（供货方、乙方）与被告甲公司（采购方、甲方）因建设需要签订某项目涂料供货合同，约定合同达到甲方付款条件时，乙方应提前10日向甲方发出提示付款的书面通知；乙方在收到甲方支付款项之前，必须提供正式有效的增值税专用发票，若不提供，甲方有权拒绝支付且不承担任何违约责任；在甲方确因资金周转不畅等客观情况发生致使合同价款不能如期支付的情况下，本着相互理解的精神，乙方同意自甲方逾期付款之日起90日内，保证供货，如甲方拖延付款日期超过90日，按照相应利率支付逾期付款利息等。

合同签订后，原告按合同约定向被告供货。后原告乙公司提出诉讼请求，请求判令被告向原告支付货款144万余元及逾期付款利息。被告甲公司辩称，依据约定，被告付款前，原告应当提供正式有效的增值税发票，否则被告有权拒付货款，且不承担违约责任。因该部分发票原告仍未开具，故该部分款项未达到合同约定的支付条件，且原告无权要求支付违约金。审理过程中，原告乙公司将陆续开具的合计金额为85万余元的发票（已包含质保金金额）向甲公司发出。

【评析】

在商业交易的实践中，商业主体之间经常遇到案例所示的“先票后款”条款。该类条款在法律适用上存有一定争议。如本案所示，该案争议焦点在于：如何确定本案被告逾期付款的金额以及是否应当支持逾期付款利息。

在买卖合同中，开票义务仅属于从给付义务，因义务的先后顺序双方已有明确的约定，故双方均应按约履行。对于逾期付款金额的计算，首先应当扣除尚未到期的质保金，以及原告未交付发票的货款金额，被告甲公司逾期付款金额应当为59万余元。对于已开票金额，原告乙公司在本案审理过程中已将相应发票交付给被告甲公司，故被告应当按照约定支付逾期付款利息。对于原告乙公司未及时提供发票的货款，被告甲公司可不支付逾期付款利息。本案中，被告甲公司另主张该笔货款的履行期限再延长90日。被告甲公司利用合同约定在逾期付款不承担违约责任后，还要将付款期限再延长90日，实属对合同条款的过度利用，且被告也未举证证明不能如期支付的客观情况，故对被告该主张应不予支持。

相似的案件，可参见最高人民法院（2023）最高法民申1138号案件。该案中，某建设公司申请再审称，原审判决以某建设公司未按合同开具等额发票为由对逾期付款违约金不予支持，适用法律错误。再审法院则认为，虽然开具发票与支付工程款不属于对等义务，但因合同对于承包人开票、发包人付款的先后顺序进行了明确约定，该约定系双方真实意思表示，对双方具有法律约束力；原判决综合施工合同约定、某公司付款时间、付款金额、付款比例等事实，对某建设公司要求某公司承担逾期付款违约金的主张未予支持，并无不当。

可见，在合同中存在“先票后款”约定的情况下，法院可以综合考量双方的具体履行情况，并在此基础上可判决支持收款方关于剩余款项的主张，但对逾期利息可不予支持。当然，若收款人已开具并交付的发票金额大于付款人实际已付款总额，收款方暂停开具剩余发票符合合理止损情形，则可以考虑让付款方承担逾期利息。

顾秋豪