给一家公司投了120万元，可多年来，不仅没收到过分红，在公司注册登记时还被遗忘了。市民强某实在气不过，诉至法院。近日，常州市中级人民法院作出终审判决：被告向强某返回投资款120万元。

　　强某和吴某两家所在的村相邻。2009年，吴某设立经营人防设备制造公司需要资金，便找到强某商议一并投资事宜。强某同意了，后因设立申请在江苏省没有得到审批，便商量着到其他城市开设。

　　2010年11月10日，吴某持股90%，钱某持股10%，在江西省新余市注册设立了一家人防设备有限公司，注册资本为人民币500万元。期间，强某陆续向该公司投资了120万元，具体为：2010年3-4月交付20万元、2011年6-7月交付80万元、2012年6-7月交付20万元。这些钱有的是强某将自己经营的电脑店转让后筹集的，有的是向朋友、亲戚借的。

　　2012年7月23日，该人防公司向强某出具一份《股份证明》，表明“今收到强某股金120万元，占原始总股金的30%”，该证明由吴某作为法定代表人签字。

　　2013年10月30日，钱某将全部股权转让给吴某并办理登记。

　　从2012年至2014年底前，强某一直在该人防公司工作，但该公司一直未能分红。强某要求吴某公开账目，吴某也一直找理由拒绝。更让他心寒的是，工商信息调查显示，人防公司在注册登记时，没有将强某登记为股东。

　　2018年1月，强某以投资120万元未能成为股东，投资目的无法实现为由，向溧阳法院起诉，要求吴某返回120万元投资款。

　　法庭上，吴某一而再、再而三地变幻说辞。起初，他说因为股东钱某不同意强某成为股东，便没有履行股份证明；后来又改口称，他想向强某朋友借款，《股份证明》是作为担保才出具的；最后又称，强某哥哥在开办公司中帮了大忙，股份是送给强某哥哥的干股。吴某的所有说辞都是为了表明：他没有收到强某的任何资金。

　　作为强某的代理律师，江苏常明律师事务所律师戴志良认为，根据我国《民事诉讼法》及民诉证据规定，书证属于证明力较强的证据。因该书证由吴某作为法定代表人合法出具，吴某作为具有民事行为能力的公民，在没有任何证据表明系受胁迫或误解的情形下，吴某提出的否认抗辩不能对抗书面证据的证明力，应当认为吴某出具的“股份证明”内容为吴某的真实意思表示。

　　同时，《股份证明》明确了“收到120万元，占原始总股金的30%”，结合吴某经营公司注册资金500万元的事实，可以得出：如果“股份证明”是吴某虚假意思表示，那么，根据占股金30%的出资比例，应当表述为收到强某出资款150万元才符合逻辑。吴某为何在出具的证明中只写120万元，根据公司股东自治的规则，只有一个理由，即吴某虽只收到强某资金120万元，但愿意让强某作为股东享有股权比例为30%。由此也可以推断，强某出资120万元的事实具有客观性。

　　溧阳法院认为，吴某作为一个具有完全民事行为能力的公民，应该知道自己行为的民事法律后果，出具给强某的《股份证明》属其真实意思表示。关于对《股份证明》出具的理由，吴某既未提供相关证据证明，又前后矛盾，法院难以采信。据此作出一审判决：吴某返回强某投资款120万元。

　　吴某不服，向常州市中级人民法院提起上诉。近日，常州市中院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

　　法官提醒，市民入股公司须谨慎。入股公司不同于出借款项给公司，出借款项给公司系民间借贷关系，公司负有按期付息还本的义务，该义务与公司的经营情况无关，出借人并非公司股东，不享有任何股东权利。入股公司享有分红、表决等股东权利，一旦公司有欠款或破产，股东将以入股的金额为限承担责任。

　　沈馨雯 庄奕